一、基本情況

2020年8月5日，瑞達期貨發布了“關于持股5%以上股東完成工商變更登記”的公告，瑞達期貨股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年8月4日收到公司持股5%以上股東北京金信隆網絡科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“北京金信隆”）函告，獲知北京金信隆對公司名稱、類型等工商登記信息進行變更，具體變更事項如下：

瑞達期貨的原股東廈門市金信隆進出口有限公司從有限公司變更為有限合伙企業。

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二、變更的原因分析

1、有限公司持股并對外轉讓

如果通過有限公司持股，后期廈門金信隆作為法人公司減持上市公司股票，在廈門金信隆層面要繳納25%的企業所得稅，實際分配到自然人股東層面還有20%的個人所得稅，限售股減持實際稅負高達40%。

2、合伙企業持股并對外轉讓

合伙企業不繳納所得稅，合伙企業實現的所得直接由合伙人按各自身份繳納個人所得稅。同時，可以通過找到合適的稅收洼地，從而獲得一定比例的個稅返還。

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三、稅務注意事項

根據《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規定：企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區），應視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業。

無論從有限責任公司到有限合伙企業，工商是走注銷再新辦，還是直接走變更程序，在企業所得稅上都必須按先清算后新辦程序處理。廈門市金信隆進出口有限公司雖然工商變更為北京金信隆網絡科技合伙企業（有限合伙），在企業所得稅上，原先廈門市金信隆進出口有限公司持有的上市公司股票都必須按照清算的原則，在公司層面確認增值繳納企業所得稅，同時，這部分股票分配給個人繳納個人所得稅。后期，這些個人再按照股票公允價值出資成立新的合伙企業。

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關于上市公司股權轉讓增值稅的問題分析

根據財稅【2016】36號，屬于增值稅征稅范圍的“金融服務”是指經營金融保險的業務活動，包括貸款服務、直接收費金融服務、保險服務和金融商品轉讓。

其中，金融商品轉讓，是指轉讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業務活動。其他金融商品轉讓包括基金、信托、理財產品等各類資產管理產品和各種金融衍生品的轉讓。

增值稅納稅人轉讓上市公司股權，按照金融商品轉讓繳納增值稅，其增值稅稅率6%。根據《關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅【2016】36號），個人轉讓金融商品適用增值稅免稅。

計算公式：應納增值稅額=（賣出價-買入價）÷（1+6%）×6%（如果轉讓股權的是小規模納稅人，征收率為3%）