一、清算流程

（一）成立清算組，并辦理備案

公司解散清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

備案應提交以下材料：

1、公司清算組負責人簽署的《公司備案申請表》；

2、清算組人員基本情況，公司簽署的《授權委托書》；

3、股東會關于成立清算組的決議；

4、公司《企業法人營業執照》副本復印件。

（二）通知、公告債權人

清算組應當自成立之日起10內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

通知和公告內容應包括公司名稱、住所、法定代表人、注冊號、注銷原因、清算開始日期、清算組人員及工作地址、申報債權的期限、地點和注意事項等。

（三）債權申報和登記

債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

（四）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單，制定清算方案，報股東會或法院確認

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。

（五）執行清算方案，分配財產

清算組根據股東會確認的清算方案對公司財產進行分配，公司財產法定分配順序為：

1、支付清算費用；

2、支付職工的工資、社會保險費用和法定補償金；

3、繳納所欠稅款；

4、清償公司債務后；

5、清償完畢上述款項后的剩余財產，除公司章程另有規定外，有限公司按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照規定清償前，不得分配給股東。

（六）編制清算報告，并報告確認

公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認。清算報告應包括以下內容：

1、債權債務已清理完畢；

2、各項稅款、職工工資已經結算；

3、已發布注銷公告。

（七）注銷登記

1、辦理稅務注銷登記

（1）納稅人在辦理注銷稅務登記之前，首先應向稅務機關結bai清應納稅款、滯納金、罰款，繳銷發票、稅務登記證件和其他稅務證件。

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（2）納稅人辦理注銷稅務登記時應提交如下資料：注銷稅務登記申請書；上級主管部門批文或董事會、職代會的決議和其他有關資料。經稅務機關審核后符合注銷登記條件的，可領取并填寫注銷稅務登記申請審批表。

（3）稅務管理部門經稽查、審核后辦理注銷稅務登記手續。

2、申請工商注銷登記

自清算報告被確認之日起10日內，清算組向公司登記機關申請注銷登記。有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

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（1）公司被依法宣告破產；

（2）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

（3）股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散；

（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（5）人民法院依法予以解散；

（6）法律、行政法規規定的其他解散情形。

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二、清算過程中主要涉稅事項

• 財產清理過程中的涉稅事項

被清算企業在處理、處置企業房產土地、機器設備、存貨材料、家具用具以及其他資產等過程中，涉及增值稅及附加稅費、印花稅、土地增值稅等稅種的計算與繳納。

• 清算企業所得稅款計繳和申報

被清算企業按照《企業所得稅法》規定，自清算開始到清算結束為一個納稅年度，在辦理注銷登記前，就其清算所得向稅務機關申報并依法繳納企業所得稅的過程。包括清算并依法確認所得，計算并繳納清算所得稅。

• 分配剩余財產及股東涉稅事項

被清算企業全部資產的可變現價值或交易價格減除清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補償金，結清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款，清償企業債務后，就其剩余資產向企業全體股東進行分配的稅務處理。其中，針對法人和其他組織股東、非法人組織（個人獨資企業、合伙企業）股東、以及自然人股東的不同，其涉稅事項的處理也各不相同。繳納相應的企業所得稅、個人所得稅等。